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かしこく新会社法に対応する方法
〜 有限会社のままでいいのか、それとも株式会社に変更すべきか 〜
特例有限会社のメリツト、デメリツトは何か。
<メリット>
・社員数50名以下という制限が撤廃されたことで、従業員による持株会が可能となり、同族会社の
認定を外すことも可能です。
・種類株式の発行が出来ます。
その結果、事業承継を円滑に実行する為の黄金株を発行出来ます。
黄金株→拒否権付株式です。 合併などの重要事項の決定に関し拒否権を持つ株式です。
・社債の発行が可能です。
・株主総会の議決権行使が、メール(電子投票)で出来ます。
書面での行使でも添付書面は不要です。
・取締役の任期は、無期限のままに出来ます。 → 任期変更の登記が要りません。
→ なお、株式会社の場合、非公開会社で10年、公開会社で2年が最長である。
・計算書類の公告が要りません。
→ 株式会社の場合、URLを登記すればホームページでの開示が可能です。
・休眠会社の制度が適用されません
→ 株式会社の場合、登記後12年経過して廃止していない届出がない場合は解散したものと見做されます。
<デメリット>
特例有限会社は整備法に特則がない場合には、株式会社として新会社法の適用を受けます。
・資本増資をした場合 →払込金の1/2以上を資本金に組入れる必要があります。
また、登記申請時の登録免許税も増えます。
・有限会社のみに認められた形態の会社が、新会社法では株式会社に認められる場合があります。
→ 特例有限会社固有のメリットではなくなりました。
例 非公開会社・取締役非設置会社では取締役一人、代表取締役選任は任意、株主総会
で全てを決定出来る、監査役設置は任意、総会開催場所の自由などが認められている。
・会計参与が設置出来ない。 つまり、設置出来る機関は株主総会、取締役、監査役だけである。
・吸収合併の吸収合併存続会社、吸収分割の吸収分割存会社になることが出来ない。
・株式分割、株式移転が出来ない。
・定款の株式譲渡制限の定めを変更出来ない。
つまり、会社の株式を譲渡により取得するには →株主総会の承認が必要。
逆に株主間で株式を譲渡する場合 → 株主総会の承認が不要。
株主間で譲渡を制限する株式を発行出来ない。これを定款で変更出来ない。
★ 新会社法対応についてよく分からない方は、当事務所まで是非ご相談下さい。
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